La précision d’une offre de cession de parts sociales : une appréciation renouvelée par la Cour de cassation

La Cour de cassation a rappelé une règle importante en matière de cession de parts sociales : une offre exprimée en pourcentage du capital social peut être ferme et engageante, même si les parts ne sont pas encore numérotées ou précisément identifiées. Cette décision, rendue à propos d’une SARL en cours de formation, éclaire sur le degré d’exigence nécessaire à la validité d’une offre de cession et sur la portée des engagements pris avant la constitution d’une société.

Une offre de cession exprimée en pourcentage : un engagement suffisant

Une personne propose de céder à un tiers 17,09 % du capital d’une SARL envisagée. Le prix est fixé à 72 000 €. L’offre est acceptée. Pourtant, une fois la société créée, l’auteur de la proposition refuse de s’exécuter. Il soutient que l’offre n’était pas suffisamment précise : les parts futures n’étaient ni identifiées, ni numérotées, ce qui exclurait, selon lui, toute qualification d’offre ferme.

La Cour de cassation rejette cette argumentation. En se fondant sur l’article 1114 du Code civil, elle rappelle qu’une offre est valable dès lors qu’elle contient les éléments essentiels du contrat et qu’elle exprime la volonté de son auteur d’être engagé en cas d’acceptation.

Les éléments essentiels étaient présents : la chose vendue et le prix

En matière de vente, les éléments essentiels sont, selon l’article 1583 du Code civil, la chose et le prix. La question portait ici sur la détermination de la chose, c’est-à-dire des parts sociales à céder.

La Haute juridiction précise que l’objet de l’obligation doit être déterminé ou déterminable, conformément à l’article 1163 du Code civil. Or, une cession exprimée en pourcentage du capital permet de déterminer les parts transférées dès que la société existe, même si leur numérotation n’était pas connue au moment de la promesse.

Il est ainsi jugé que l’identification en pourcentage du capital suffit. L’absence de précision sur le nombre exact de parts ne fait pas obstacle à la déterminabilité de l’objet, puisque ces éléments peuvent être établis au moment de la constitution de la société, sans qu’un nouvel accord ne soit nécessaire.

Une décision importante pour les opérations préalables à la création de société

Cette décision présente un intérêt particulier pour les opérations préparatoires à la création de sociétés. Elle sécurise les engagements pris avant l’immatriculation. Elle rappelle qu’une promesse peut être ferme même si certains éléments ne sont pas encore matérialisés, dès lors qu’ils sont objectivement déterminables.

Les futurs associés doivent donc être vigilants : la formulation d’une offre de cession portant sur un pourcentage du capital peut valoir engagement définitif, surtout lorsque le prix est fixé et que la volonté de s’obliger est clairement exprimée.

Cette décision confirme une lecture pragmatique et sécurisante du droit des obligations. L’offre de céder un pourcentage du capital d’une société à créer est une offre valable, dès lors que l’objet et le prix sont déterminables. L’absence de numérotation des parts ne suffit pas à rendre l’offre équivoque. Cette approche renforce la sécurité juridique des engagements préalables à la constitution d’une société et invite à une prudence accrue lors des négociations préparatoires.